合并財務(wù)報表以公司及全部子公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月的財務(wù)報表為基礎(chǔ)編制。九州通(17.05, -0.39, -2.24%)屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，是現(xiàn)有醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域少數(shù)幾家具有全國性網(wǎng)絡(luò)的企業(yè)之一。報告期內(nèi)隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，公司不斷新設(shè)物流配送中心以及新設(shè)或收購相關(guān)業(yè)務(wù)公司，因此報告期內(nèi)公司合并范圍不斷擴大。經(jīng)營規(guī)模的擴大有力地推動了公司發(fā)展，提升了公司的盈利能力。另外，報告期內(nèi)公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢及市場變化情況，同時結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略對業(yè)務(wù)進行調(diào)整或整合，因此部分子公司發(fā)生股權(quán)變更，不再列入合并范圍。具體情況如下：

2011年合并范圍變化情況表

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2012年合并范圍變化情況表

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2013年合并范圍變化情況表

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2014年1-9月合并范圍變化情況表

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(二)最近三年一期主要財務(wù)指標

1、凈資產(chǎn)收益率及每股收益

按照中國證監(jiān)會[微博]《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》計算的公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下表所示：

 

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2、其他主要財務(wù)指標

最近三年及一期公司的其他主要財務(wù)指標如下表所示：

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注：2014年1-9月財務(wù)指標未做年化處理。

(三)公司財務(wù)狀況簡要分析

1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

公司最近三年及一期的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況如下：

單位：萬元

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截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司資產(chǎn)總額分別達到118.39億元、148.04億元、185.96億元和231.89億元，分別較期初增長45.07%、25.05%、25.62%和24.70%。公司資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增長，主要是由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大、經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)積累。同時，公司通過多種融資方式保證了業(yè)務(wù)擴張的資金需求，2012年公司發(fā)行了面值為16億元的公司債券，2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元。

公司主營業(yè)務(wù)屬于醫(yī)藥商業(yè)流通服務(wù)，其中包括醫(yī)藥批發(fā)、倉儲、物流配送等服務(wù)。公司經(jīng)營模式主要是通過向上游醫(yī)藥廠家采購藥品，再轉(zhuǎn)售給下游的分銷商、醫(yī)療機構(gòu)和藥店等零售終端，因此，公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中流動資產(chǎn)比重較大，報告期內(nèi)公司流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。

 

2、負債結(jié)構(gòu)分析

公司最近三年及一期的負債結(jié)構(gòu)情況如下：

單位：萬元

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最近三年及一期，由于業(yè)務(wù)規(guī)模擴張較快，公司對經(jīng)營資金的需求也大幅提升，短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等科目余額呈現(xiàn)上升趨勢，公司負債規(guī)模相應(yīng)擴大。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司負債總額分別為75.35億元、99.68億元、132.57億元和152.82億元。

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動負債占同期負債總額的比例分別為94.89%、83.06%、87.30%和89.07%。報告期內(nèi)，公司流動負債占負債總額的比例較高，主要是公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中形成的應(yīng)付上游醫(yī)藥企業(yè)的采購貨款、為解決公司流動資金需求產(chǎn)生的短期借款以及應(yīng)付票據(jù)。公司的商業(yè)模式及業(yè)務(wù)特點決定了公司的流動負債余額較大，占總負債的比例較高，這也與公司高流動資產(chǎn)比例相對應(yīng)。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要經(jīng)營情況如下：

單位：萬元

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最近三年及一期，公司營業(yè)收入和凈利潤保持持續(xù)增長，營業(yè)收入的增長主要來自于醫(yī)藥批發(fā)、醫(yī)藥零售及醫(yī)藥工業(yè)等主營業(yè)務(wù)收入的增長，其中2012年公司營業(yè)收入同比增長18.80%，2013年公司營業(yè)收入同比增長13.32%，2014年1-9月公司營業(yè)收入同比增長23.53%。

 

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的綜合毛利率分別為6.05%、6.41%、6.67%和6.67%，公司毛利率保持穩(wěn)定并略有上升。

4、償債能力分析

公司最近三年及一期的主要償債指標如下：

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2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動比率分別為1.37、1.44、1.31和1.40，速動比率分別為0.83、0.94、0.88和1.04，流動比率與速動比率保持穩(wěn)定。

2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元，主要用于補充流動資金及償還銀行借款，非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率有所下降。

5、營運能力分析

公司最近三年及一期的主要營運指標如下：

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注：2014年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)年化處理

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.71、6.94、6.88和5.83，公司的存貨周轉(zhuǎn)速度保持穩(wěn)定，符合行業(yè)特征及公司業(yè)務(wù)特點，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為33.04、22.40、14.95、5.91，呈現(xiàn)逐漸下降的趨勢，主要原因是公司在報告期內(nèi)加大了對二級及以上醫(yī)療機構(gòu)的市場開拓，二級及以上醫(yī)療機構(gòu)的銷售金額逐年上升，由于中高端醫(yī)院的賬期相對較長，公司的應(yīng)收賬款余額逐年增加，從而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。

 

(四)未來業(yè)務(wù)目標及盈利能力可持續(xù)性

公司未來將繼續(xù)貫徹“核心業(yè)務(wù)做強、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)做大、新興業(yè)務(wù)穩(wěn)步推進”的發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)明確將醫(yī)藥分銷(商業(yè)批發(fā)+終端配送)定位為唯一核心業(yè)務(wù)，發(fā)揮核心業(yè)務(wù)的客戶資源平臺、物流平臺、分銷渠道平臺、資金平臺功能，為其他業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支撐和保障，將醫(yī)院純銷、醫(yī)療器械、中藥材與中藥飲片業(yè)務(wù)、零售連鎖、電子商務(wù)、基藥與處方藥、總代理業(yè)務(wù)和醫(yī)藥工業(yè)等九個業(yè)務(wù)單元定位為需要重點發(fā)展的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，完善管理體系，提升戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的權(quán)重比例，做強做大戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，使之成為集團重要的利潤來源。同時，公司將第三方物流、醫(yī)院投資、行業(yè)解決方案增值服務(wù)、行業(yè)財務(wù)投資、國際貿(mào)易、醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)孵化器等列為新興業(yè)務(wù)，培育和關(guān)注新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機會，同時在條件成熟時，促使新興業(yè)務(wù)向戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元轉(zhuǎn)變，增加公司新的利潤增長點。

隨著公司核心業(yè)務(wù)的穩(wěn)健增長，戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的快速擴張以及新興業(yè)務(wù)的逐步培育，公司的持續(xù)盈利能力將得到進一步的提升。

四、本次公開發(fā)行募集資金用途

公司本次擬發(fā)行不超過15億元可轉(zhuǎn)債，募集資金扣除發(fā)行費用后，擬按照輕重緩急用于以下項目：

 

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若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目的擬投入募集資金總額，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的實際需求，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司自籌解決。

若本次發(fā)行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司將根據(jù)項目進度以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后以募集資金置換自籌資金。

上述項目的具體內(nèi)容詳見公司同時刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上的《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性的分析報告》

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

董 事 會

二O一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-072

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

關(guān)于修改公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)公司實際經(jīng)營情況及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]公告[2013]43號)的有關(guān)要求，公司擬對《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程》的“第一百五十五條”之“利潤分配”章節(jié)條款進行相應(yīng)修改，具體修改情況如下：

 

一、修訂概述

根據(jù)前述要求，公司主要增加和修訂了相關(guān)條款，明確了現(xiàn)金分紅及分紅的具體政策，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護有關(guān)的“網(wǎng)絡(luò)投票”、“獨立董事征集投票權(quán)”等規(guī)定，完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改條款。

二、逐款修訂內(nèi)容如下：

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三、獨立董事發(fā)表獨立意見

本次章程修改，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護有關(guān)的規(guī)定，并完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際，不存在損害公司利益及中小股東權(quán)益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會進行審議。

上述議案尚需提交股東大會以特別決議審議通過。

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-073

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱:公司)第三屆監(jiān)事會第二次會議于2014年11月28日在公司3樓會議室召開。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席溫旭民主持。

經(jīng)過審議并表決，本次會議通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于修改九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程的議案》。

監(jiān)事會認為：本次章程修改，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權(quán)益保護有關(guān)的規(guī)定，并完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際，不存在損害公司利益及中小股東權(quán)益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會進行審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

備查文件：

1、九州通第三屆監(jiān)事會第二次會議決議。

特此公告

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-074

 

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

關(guān)于召開2014年度第四次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●會議召開時間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

●股權(quán)登記日：2014年12月11日(星期四)

●會議召開地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司三樓會議室

●會議召開形式：本次會議采用現(xiàn)場召開、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

●公司股票不涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會屆次

本次股東大會是公司2014年第四次臨時股東大會。

(二)股東大會的召集人

本次股東大會召集人為公司董事會。

(三)會議召開的日期、時間

1、現(xiàn)場會議時間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

2、A股股東網(wǎng)絡(luò)投票時間：2014年12月15日(星期一)9:30-11:30;13:00-15:00。

(四)會議的表決方式

本次股東大會采用現(xiàn)場召開和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

 

1、現(xiàn)場投票：包括本人出席及通過填寫授權(quán)委托書授權(quán)他人出席;

2、網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過上海證券交易所[微博]系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時限內(nèi)通過上海證券交易所系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票;

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票規(guī)定的時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，若同一表決權(quán)出現(xiàn)現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準。

(五)現(xiàn)場會議地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司三樓會議室。

二、會議審議事項

議案一、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》;

議案二、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》(逐項表決);

(一)發(fā)行證券的種類

(二)發(fā)行規(guī)模

(三)票面金額和發(fā)行價格

(四)債券期限

(五)債券利率

(六)利息支付

(七)擔(dān)保事項

(八)轉(zhuǎn)股期限

(九)轉(zhuǎn)股價格的確定

(十)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式

(十一)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

(十二)轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

 

(十三)贖回條款

(十四)回售條款

(十五)轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

(十六)發(fā)行方式與發(fā)行對象

(十七)向原股東配售的安排

(十八)本次募集資金用途

(十九)債券持有人會議相關(guān)事項

(二十)募集資金存放賬戶

(二十一)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限

議案三、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》;

議案四、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案》;

議案五、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》;

議案六、《關(guān)于修改九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程的議案》;

議案七、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》;

上述議案均系特殊表決事項，須經(jīng)出席會議股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，議案二《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》為需要逐項表決的議案。相關(guān)公告已分別于2014年11月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登，公告編號分別為：臨2014-070，全部議案的具體內(nèi)容詳見九州通醫(yī)藥集團股份有限公司2014年第四次臨時股東大會會議資料。

 

三、會議出席對象

1、股權(quán)登記日2014年12月11日(星期四)在上海證券交易所交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法委托的代理人;

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

3、本公司聘請的律師。

四、A股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的操作程序請詳見附件2。

五、現(xiàn)場會議登記方法

1、現(xiàn)場登記時間：2014年12月12日(星期五) 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登記地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司總部辦公大樓四樓董事會秘書處。

3、登記辦法：

(1)個人股東登記時，需出示：個人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡;個人股東委托他人出席會議的，受托人應(yīng)出示本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和上海證券交易所股票賬戶卡;

(2)法人股東登記時，需出示：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡復(fù)印件(加蓋公章);法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法定代表人身份證復(fù)印件(加蓋公章)、法定代表人出具的授權(quán)委托書、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)和法人股東單位的上海證券交易所股票賬戶卡復(fù)印件(加蓋公章)。

(3)公司股東可以信函或傳真方式登記，公司不接受電話方式登記。